Finansdepartementet
Postboks 8008 - Dep.
0030 OSLO
Dato: 14.04.2004
Vår ref.: 2004/00056
NØA/RF, FJA/SD
Deres ref.: 03/2333 FM
Det vises til departementets brev 20.01.04 der høringsinstansene inviteres til å komme med merknader til Kredittilsynets forslag til ny forskriftshjemmel i revisorloven § 4-5, til utfylling og gjennomføring av lovens regler om revisors adgang til å utføre rådgivnings- og andre tjenester til revisjonsklienter. Kredittilsynet foreslår slike nærmere regler i en forskrift som endrer forskrift 25. juni 1999 nr. 712 om revisjon og revisorer. Formålet med forskriften er å klargjøre de grenser for revisors rådgivningsvirksomhet overfor revisjonsklienter som følger av revisorloven § 4-5.
Høringsinstansene blir også invitert til å gi merknader til et forslag om endringer i revisorforskriftens krav til etterutdanning innen revisjon. Til dette siste har Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) ingen merknader.
Noen generelle utgangspunkter
Når det gjelder de førstnevnte forslag vedrørende kravene til revisors uavhengighet og objektivitet, vil vi påpeke rent generelt at disse spørsmål har betydelig interesse for finansbedriftene. For det første har de interesse for finansbedriftene (på linje med andre bedrifter) i deres forhold til egen revisor. For det andre har finansbedriftene og finansnæringen en mer generell interesse i at det utføres kompetent og uavhengig revisjon i alle norske bedrifter. Ikke minst er dette tilfellet for banker og andre kredittinstitusjoner som i vesentlig grad må bygge sine kredittvurderinger på revisorbekreftede regnskaper. For banker og andre verdipapirforetak som utøver virksomhet på verdipapirhandelens område, er også tilliten til regnskapene i utstederselskapene helt grunnleggende. Det samme gjelder selvsagt for forsikringsselskaper og andre investorer i markedet. – I våre kommentarer nedenfor vil vi i noen grad skille mellom disse to perspektivene.
Som Kredittilsynet påpeker i sitt notat, har det siden revisorlovens ikrafttredelse i 1999 vært en betydelig utvikling internasjonalt når det gjelder kravene til revisors uavhengighet og objektivitet, herunder hvilke begrensninger som skal gjelde mht. revisors tjenester til revisjonsklientene. Innenfor EU har denne utvikling så langt manifestert seg i en rekommandasjon om revisors uavhengighet (mai 2002). Denne har, som påpekt av Kredittilsynet, en tilnærming som avviker en del fra revisorloven fordi den i større grad er prinsippbasert. For øvrig har EU-kommisjonen påbegynt et arbeid med å modernisere det åttende selskapsdirektiv (84/253/EØS) om godkjennelse av personer med ansvar for lovfestet revisjon av regnskaper. Når endelig vedtak om dette foreligger i EU, vil det klart bli behov for en mer omfattende revisjon av revisorloven. Dette er imidlertid ikke et tema i denne omgang.
FNH kan i all hovedsak gi sin tilslutning til Kredittilsynets vurderinger om at det er behov for foreløpig endring og klargjøring av det norske regelverket. Vi er således enig i at det er behov for å få en autoritativ klargjøring av de krav og grenser som følger av revisorloven § 4-5, og at denne klargjøring må skje i lys av EU-rekommandasjonen.
Generelle krav til revisjon
FNH er som nevnt opptatt av at det i alle typer av bedrifter utføres en kompetent og uavhengig revisjon. For å oppnå dette kreves både et hensiktsmessig regelverk og en effektiv oppfølgning av regelverkets overholdelse fra myndighetssiden. Når det avdekkes mangler med hensyn til revisors formelle og reelle uavhengighet, bør slike forhold påpekes klart. Det er viktig at praksis gjøres kjent for markedet.
For store bedrifter og konsern er det viktig at opplysningsplikten om revisjons- og rådgivningshonorar til revisor iht. regnskapslovens § 7-31, 1. ledd blir understreket. Det er konstatert at bestemmelsen praktiseres ulikt, idet noen konsern oppgir summen av alle eksterne revisorers honorarer. Det riktige må etter vårt syn være at det i konsern er morselskapets revisors honorarer som blir oppgitt. Det vesentlige er å få informasjon om morselskapets revisors avhengighet av det konsern vedkommende avgir revisjonsberetning for.
Når det gjelder mindre bedrifter, har også disse behov for rådgivning og assistanse fra tid til annen. Denne kan det ofte være vanskelig å få dekket andre steder enn hos bedriftens egen revisor. Det bør etter FNHs syn ikke legges unødige hindringer i veien for at legitime og reelle behov for rådgivning i slike bedrifter, spesielt i distriktene, blir avskåret. Vi ber om at departementet tar dette generelle synspunktet med seg i arbeidet på dette området.
Noen særspørsmål vedrørende revisjon av finansbedrifter
Gjennom finansieringsvirksomhetsloven § 2a-11, 3. ledd er finanskonsern (som eneste næring) pålagt å ha samme revisor i hele konsernet. Dette betyr at den revisor som blir valgt i et konsern, får en meget stor klient og inntektskilde. En normal betraktning vil være at dess større honorar fra en kilde, jo mindre uavhengig blir man av kilden. En konsentrasjon av klienter som følger av fvl. § 2a-11 fører også til at kompetanse om finansnæringen etter hvert samler seg på få revisjonsselskaper og det er da vanskelig å hente råd fra andre revisorer (fordi de ikke har tilstrekkelig bransjeinnsikt).
Dette forhold må ses i lys av det i Norge kun er fire store revisjonsselskaper. Samlet sett viser dette at det etter FNHs mening er sterkt ønskelig å få fjernet særbestemmelsen for finansnæringen i fvl. § 2a-11.
FNHs kommentarer til de enkelte paragrafene i Kredittilsynets forskriftsforslag
Vedr. forslag til forskrift § 4-3
FNH gjør oppmerksom på at utkontraktering av tjenester er blitt mer og mer vanlig i finansnæringen. Gjennom avtaler sikrer kunden seg også rett til innsyn i den virksomhet som utfører de utkontrakterte oppgavene. I noen tilfeller kan dette innsynet være begrenset til kundens uavhengige eksterne revisor. Det er tvilsomt om denne form for bekreftelser overfor den revisjonspliktige selv skal defineres som rådgivningstjenester iht. § 4-3.
Det konstateres at bruk av egen ekstern revisor i forbindelse med gjensidig due diligence prosesser ved fusjoner og oppkjøp vil bli definert som rådgivning iht. § 4-3.
Vedr. forslag til forskrift § 4-4
Det er FNHs syn at bedriftene fortsatt bør kunne benytte ekstern revisors internasjonale nettverk til å få informasjon om hvordan ulike kontrollfunksjoner er organisert i andre konsern/land, f.eks. gjennom benchmarking.
Vedr. forslag til forskrift § 4-5
Formuleringen i første ledd hindrer ekstern revisor i å medvirke til ivaretakelse av internrevisjon. Bestemmelsen bør etter FNHs syn ikke formuleres slik at en internrevisjonsavdeling ikke kan kjøpe spisskompetanse eller avgrenset kapasitet hos ekstern revisor. Det er vanskelig for en internrevisjon å ha tilstrekkelig kompetanse på alle forhold, som aktuarberegninger, nettbanksikkerhet, utenlandsk banklovgivning for filialdrift o.l. Slik kompetanse bør kunne kjøpes fra tid til annen hos ekstern revisor.
Revisor kan iht. forslaget heller ikke levere vesentlige premisser relatert til internrevisjon. Iht. RS (Revisjonsstandard) 610 skal ekstern revisor foreta vurderinger og testing av internrevisjonens arbeid. Iht. IIA (Institute of Internal Auditors) skal virksomheten
minst hvert femte år få en ekstern vurdering av internrevisjonen. En slik vurdering må oppfattes som premisser iht. forslagets § 4-5, og det vil vanskeliggjøre vurderingen om ekstern revisor skal være avskåret fra dette (jf. også innledende bemerkninger om at bransjeerfaring om finansnæringen samles på stadig færre revisorers hender).
Vedr. forslag til forskrift § 4-7
Det konstateres som et problem når rådgivningshonorar over tid er betydelig i forhold til revisjonshonorar. Denne betraktningen bør etter FNHs syn for finansnæringen gjelde på konsernnivå og for de vesentligste selskaper i konsernet. Det er mange små selskaper i et finanskonsern hvor denne betraktningen ikke bør gjøres gjeldende for det enkelte selskap isolert sett.
Vennlig hilsen
FINANSNÆRINGENS HOVEDORGANISASJON
Finans og juridisk avdeling
Sverre Dyrhaug
Direktør
Rune Fjørtoft
Konsulent