Finansdepartementet
Finansmarkedsavdelingen
Postboks 8008 Dep. 
0030 Oslo

 

06.12.2006
Vår ref: 2006/00619 – FJA/HH
Deres ref: 04/3401 FM GK

 

 

Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) viser til Finansdepartementets brev av 13.10.06 hvor det var vedlagt et høringsnotat fra Kredittilsynet av 03.10.06 med forslag til endringer i forskrift av 16. desember 1998 nr. 1240 om årsregnskap mm. for banker, finansieringsforetak og morselskap for slike, samt forslag til endringer i forskrift 16. desember 1998 nr. 1241 om årsregnskap mm. for forsikringsselskaper.

 

 

 

Kredittilsynet foreslår at det innføres en plikt for banker og finansieringsforetak som inngår i konsern med verdipapirer notert på børs til å anvende enten IFRS eller regler om forenklet anvendelse av IFRS i selskapsregnskapet fra 01.01.07. Øvrige institusjoner kan i henhold til forslaget utarbeide selskapsregnskap etter IFRS, forenklet IFRS eller de ordinære reglene i regnskapsloven og årsregnskapsforskriften. Kredittilsynet uttaler at på sikt bør også øvrige institusjoner få plikt til å anvende enten IFRS eller en eller annen form for forenklet anvendelse av IFRS, fortrinnsvis innen 2008 eller 2009.

 

 

FNH har ved flere anledninger understreket viktigheten av at også finansbedrifter gis anledning til å benytte IFRS i selskapsregnskapet. Vi har i den forbindelse vist til at finansbedriftene påføres unødig høye administrative kostnader knyttet til utarbeidelse av regnskaper dersom de må avlegge selskapsregnskap etter et annet regelverk enn det som legges til grunn i konsernregnskapet. Vi har også pekt på at aksjonærer, analytikere og andre brukere av finansbedriftenes regnskaper samt foretakenes ledelse og styre oppfatter det som uheldig at selskapsregnskap og konsernregnskap utarbeides etter ulike regelsett.

 

FNH vurderer det som meget positivt at Kredittilsynet foreslår å åpne for at banker og finansieringsforetak kan anvende IFRS i selskapsregnskapet fra 2007. Vi gir vår tilslutning til de forslag som fremmes i høringsnotatet på dette punktet.

 

 

Kredittilsynet vurderer det som hensiktsmessig at regler om anvendelse av forenklet IFRS i selskapsregnskapet baseres på regnskapslovens overgangsregel samt forskriften om forenklet anvendelse av IFRS. Det vil si at

 

 

FNH er enig med Kredittilsynet i at regler om anvendelse av forenklet IFRS i selskapsregnskapet for banker og finansieringsforetak bør baseres på regnskapslovens overgangsregel samt forskriften om forenklet anvendelse av IFRS. Regelverket i IFRS for behandling av utbytte og konsernbidrag vil ha utilsiktede skattemessige effekter. Vi vil derfor spesielt fremheve betydningen av at det åpnes for at utbytte og konsernbidrag kan regnskapsføres i samsvar med god regnskapsskikk, jf. § 3 i forslaget fra Norsk Regnskapsstiftelse til forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder. FNH har i brev til departementet av 16.11.06 bedt om at det blir foretatt en vurdering av hvordan utilsiktede skattemessige konsekvenser i relasjon til reglene for regnskapsføring av utbytte og konsernbidrag kan unngås også for foretak som benytter fullstendig IFRS i selskapsregnskapet.

 

Vi finner ikke å kunne støtte forslaget om at oppstilling av resultatregnskap og balanse skal utarbeides i samsvar med IFRS-tilpassede oppstillingsplaner regulert i årsregnskapsforskriften. FNHs medlemsbanker vurderer det som viktig at det gis anledning til å benytte konsernregnskapets oppstillingsplaner også i selskapsregnskapet uavhengig av om selskapsregnskapet utarbeides i samsvar med IFRS eller forenklet IFRS.

 

Vi vil her bemerke at de store nordiske bankkonsernene har samarbeidet om å utarbeide oppstillingsplaner for resultatregnskap og balanse som er forenlig med IFRS. De norske bankene som har deltatt i dette samarbeidet vurderer det ikke som aktuelt å erstatte oppstillingsplanene som i dag benyttes i konsernregnskapet med oppstillingsplaner basert på FINREP. Dersom noen av disse bankene velger å anvende forenklet IFRS i selskapsregnskapet og det stilles krav om å følge oppstillingsplaner basert på FINREP, vil vi følgelig få en situasjon der selskaps- og konsernregnskap utarbeides etter ulike oppstillingsplaner.

 

Vi antar at også flere andre banker vil velge en slik løsning fordi FINREP anses som lite egnet som oppstillingsplan for års- og delårsregnskapet. Etter vår oppfatning vil ulike oppstillingsplaner i selskapsregnskap og konsernregnskap være lite hensiktsmessig både for bankene og for brukerne av bankenes regnskaper.

 

Dersom det skulle bli besluttet at det skal anvendes standardiserte oppstillingsplaner i selskapsregnskapet når forenklet IFRS legges til grunn, bør ikke oppstillingsplanene baseres på FINREP. Vi vil nedenfor utdype nærmere hvorfor vi mener at FINREP er lite egnet som oppstillingsplan for års- og delårsregnskapet.

 

 

Vi vil påpeke at FINREP er en rapporteringsmal for tilsynsrapportering og ikke for års- og delårsregnskap.

 

Videre vil vi bemerke at en rekke av kravene i FINREP ikke er hjemlet i IFRS. Mange av IFRS henvisningene som CEBS bruker, refererer bare til helt generelle paragrafer som ikke understøtter den inndelingen eller detaljgraden man har valgt i FINREP. Når det gjelder inndelingen i resultatregnskapet henvises det for eksempel til IAS 1.86 i flere tilfeller. Denne paragrafen sier imidlertid ikke annet enn at inntekter og kostnader av vesentlig størrelse skal spesifiseres særskilt.

CEBS har også tatt inn enkelte poster under henvisning til "common practice". Det er uheldig at man på denne måten innfører rapporteringsregler som ikke følger av IFRS.

 

 

Oppstillingen i FINREP er basert på vurderingskategorier. Vi mener at det er uheldig å "låse" oppstillingsplanen på denne måten, når det under IFRS er valgfritt å rapportere på art. En ensidig inndeling etter vurderingsprinsipp vil i mange tilfeller gi dårligere informasjon til regnskapsbrukerne. Nordiske finanskonserner benytter derfor oppstillingsplaner som er basert på art. Vi viser også til at PwC's eksempelregnskap for banker under IFRS anbefaler en oppstillingsplan basert på art. Ved å innføre FINREP som mal for det offentliggjorte regnskapet, risikerer man at bankene må sette opp to regnskapsoppstillinger i års- og delårsrapportene, en oppstilling som er pålagt og en oppstilling som gir den informasjonen man ønsker (og er anbefalt) å gi.

 

Vi vil også påpeke at oppstillingen i FINREP er for omfattende til å kunne benyttes som hovedoppstilling i en årsrapport. En hovedoppstilling i et offentliggjort regnskap bør ikke strekke seg over flere sider. Den foreslåtte oppstillingsplanen inneholder detaljinformasjon som vi synes hører mer naturlig hjemme i noter. FINREP gir heller ikke rom for noen vesentlighetsvurdering. Etter vår oppfatning er det ikke god informasjon å fylle hovedoppstillingen i et årsregnskap med småbeløp fordi man er pålagt å vise disse postene.

 

Videre mener vi at hovedlinjene i oppstillingsplanen bør revurderes. Eksempelvis kan vi ikke se at det gir god informasjon å slå sammen renter, driftsinntekter og driftskostnader til en linje slik det er gjort under post 1 Finansielle driftsinntekter og –kostnader i resultatregnskapet.

 

I tillegg vil vi bemerke at inndelingen i vurderingskategorier og mangelen på hensiktsmessige delsummer i resultatet vanskeliggjør strukturen på notene i en års- eller delårsrapport basert på den foreslåtte oppstillingsplanen. Se punkt 1.2.4 nedenfor.

 

Etter vår oppfatning bør man se på sammenhengen mellom oppstillingsplanens hovedlinjer og de nøkkeltallene som brukes for å vurdere kredittinstitusjoner. Det bør være mulig å kjenne igjen slike størrelser som kostnadsgrad, innskuddsdekning, mm.

 

FINREP omfatter kun resultat og balanse. Et IFRS-regnskap er imidlertid ikke komplett uten en egenkapitaloppstilling og en kontantstrømanalyse. Det kan synes som om Kredittilsynet har forsøkt å ta inn noen av kravene til egenkapitalspesifikasjon i selve balanseoppstillingen. Vi mener at dette vanskelig lar seg forene. Se punkt 1.2.3 nedenfor.

 

 

- Trading vs. fair value option

Vi har vanskelig for å se hensikten med å skille på kategoriene holdt for omsetning (trading) og til virkelig verdi over resultatet (fair value option), i og med at disse kategoriene vurderes likt. I resultatregnskapet kan man dessuten få utilsiktede vridninger mellom de to kategoriene, fordi det i liten grad er mulig å klassifisere gjeld som trading.

 

- Utlån inklusive interbank

Skillet mellom kunder og kredittinstitusjoner er fjernet på eiendelssiden (ikke på gjeldssiden). Dette medfører at begrepet utlån inkluderer alt fra personkunder til interbank. Dette er problematisk, da kundeutlån og arbeidskonti bankene imellom er vesensforskjellige med hensyn til betingelser, risiko, osv. Det er også uheldig at utlån som produkt ikke vises samlet noe sted, men er spredt på de ulike vurderingsklassene.

 

- Egenkapital

Det er innført en ny egenkapitalpost 34 Fond for urealiserte gevinster, som er splittet på underpostene 34.1 Over resultatet og 34.2 Ført direkte til egenkapital. Dersom 34.1 er ment å vise oppløsning (for eksempel ved salg) av tidligere akkumulerte verdiendringer (34.2), virker det underlig å føre dette opp som en egen balansepost. Det er ikke vanlig å vise inngående balansesaldo og årets resultatførte endring som to separate balanseposter.

 

IFRS stiller krav om å vise hvor mye av de akkumulerte, "direkteførte" verdiendringene som løses opp over resultatet i perioden. Etter vår mening hører imidlertid dette hjemme i egenkapitaloppstillingen og ikke i balansen.

 

 

Inndelingen i vurderingskategorier vanskeliggjør en leservennlig struktur på noteverket. En god regel i en års- eller delårsrapport er at det bør være en direkte sammenheng mellom en linje i hovedoppstillingen og den noten som spesifiserer beløpet som fremkommer på linjen.

 

Dette vil få underlige utslag når hovedlinjen som skal spesifiseres er "Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet", i det denne hovedlinjen inneholder elementer av interbank, kundeutlån, obligasjoner og aksjer, det vil si poster som i notesammenheng behandles svært ulikt.

 

For kundeutlån vil man for eksempel gi en fordeling på næringer. For sertifikater og obligasjoner vil man som regel si noe om risikoklasser, mens det for aksjer kan være relevant å spesifisere hvert enkelt papir. Det er vanskelig å se for seg en note som dekker alt dette på en meningsfull måte og ender i en totalsum man kan kjenne igjen i hovedoppstillingen.

 

Mer oversiktlig blir det ikke av at deler av aksjeporteføljen, deler av kundeutlånene, osv. ligger i andre vurderingskategorier. Disse vil dermed spesifiseres i andre noter, dersom sammenhengen mellom note og linje i hovedoppstillingen skal opprettholdes.

 

Etter vårt syn er det lite informativt å ha en struktur på regnskapet som vanskeliggjør en gruppering av detaljer om likeartede produkter i samme note.

 

Mangelen på hensiktsmessige delsummer i resultatet kompliserer også sammenhengen mellom regnskapsoppstilling og noter. Et eksempel er nedskrivninger på utlån, som i forslaget inngår i samme hovedlinje som nedskrivninger på driftsmidler. Noteinformasjonen man gir vedrørende utlånstap er imidlertid en helt annen enn den som gis for driftsmidler.

 

 

Kredittilsynet ga i høringsnotat av 21.06.05 uttrykk for en målsetting om å endre årsregnskapsforskriften for forsikringseselskaper slik at det vil være mulig for forsikringsselskaper å avlegge selskapsregnskap etter IFRS, men uten at alle valgmuligheter tillates. Av høringsnotatet av 03.10.06 fremgår at det ikke har vært mulig å tilrettelegge for at en slik IFRS-tilpasset forskrift kan tre i kraft fra 2007. På bakgrunn av at det fra næringens side er fremmet ønske om tilpasning av årsregnskapsforskriften til IFRS på enkelte punkter dersom full tilpasning ikke lar seg gjennomføre, har Kredittilsynet foretatt en vurdering av tilpasning til IFRS på to utvalgte områder, det vil si for gjenforsikringsavtaler og eiendommer.

 

 

 

Forsikringsselskapets netto kontraktsfestede rettigheter under en gjenforsikringskontrakt (gjenforsikringsandel) må etter IFRS 4 føres på eiendelssiden i balansen. Det innebærer for det første at gjenforsikringsandeler av forsikringskontrakter ikke kan føres som en del av forsikringstekniske avsetninger på gjeldssiden, men må føres som en eiendel. Videre innebærer det at avsetninger for risikoen for reassurandørers manglende oppfyllelse av gjenforsikringskontrakten ikke kan føres som en avsetning på gjeldssiden, men må eventuelt føres som reduksjon av gjenforsikringsandelens verdi. IFRS 4 utelukker imidlertid nedskrivning utover tilfeller der det foreligger objektiv dokumentasjon (objektive bevis) for at en tapshendelse har inntruffet etter første gangs innregning av gjenforsikringsandelen. En tilpasning til IFRS innebærer således at det forsikringstekniske regelverket om minstekrav til reassuranseavsetning ikke lenger kan anvendes for regnskapsformål.

 

 

FNH støtter Kredittilsynets forslag til tilpasning av årsregnskapsforskriften til IFRS når det gjelder gjenforsikringsavtaler.

 

Under punkt 4.2.2 Noteopplysninger uttales følgende: ”Videre er det krav om å gi kvalitative og kvantitative opplysninger om forutsetninger som har størst effekt på regnskapsføringen av forsikringskontrakter, jf IFRS 4.37 litra c og d”. FNH legger til grunn at dette kravet ikke vil innebære at selskapene må oppgi forretningshemmeligheter eller bevege seg i en gråsone for hva som oppfattes som forretningshemmeligheter. Vi vil be om at en slik forståelse av bestemmelsen blir presisert i forbindelse med fastsettelsen av forskriften.

 

 

En konsekvens av de foreslåtte endringene i årsregnskapsforskriften vil være at skadeforsikringsselskapenes egenkapital øker med et beløp som tilsvarer selskapenes faktiske reassuranseavsetning korrigert for eventuelle endringer i nedskrivningen av gjenforsikringsandelene.

I regelverket for ansvarlig kapital slik dette anvendes på forsikringsselskaper foreslås det at det innarbeides en korrigerende bestemmelse i del II i ny forskrift om kapitalkrav for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond. Forslaget innebærer at det i § 1-4 første ledd inntas en ny fradragspost for minstekrav til reassuranseavsetning beregnet i samsvar med forskriftene om forsikringstekniske avsetninger i skadeforsikring.

 

For å unngå at skadeforsikringsselskapene underlegges doble soliditetskrav for å dekke generell kredittrisiko relatert til selskapenes reassurandører må det i tillegg foretas en justering av forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak som innebærer at gjenforsikringsandeler i skadeforsikringsselskapenes balanse gis risikovekt 0 prosent.

Det foreslås at dette gjøres ved å innarbeide et nytt strekpunkt under punkt 5 (Risikovekter for eiendelsposter) litra A.

 

I solvensmarginforskriften for skadeforsikringsselskaper henvises det til regelverket for ansvarlig kapital ved at forskriftens § 8 definerer solvensmarginkapitalen som summen av ansvarlig kapital og annen solvensmarginkapital. Den korrigerende bestemmelsen i regelverket for ansvarlig kapital som er omtalt ovenfor, vil følgelig også bli gjort gjeldende for beregningen av skadeforsikringsselskapenes solvensmarginkapital.

 

 

FNH gir sin tilslutning til Kredittilsynets forslag til korrigerende bestemmelser.

 

 

 

Det foreslås en adgang for skadeforsikringsselskaper til å vurdere investeringseiendommer til virkelig verdi etter de samme reglene som gjelder livsforsikringsselskaper.

I tillegg foreslås det en adgang for skadeforsikringsselskaper til å vurdere eierbenyttet eiendom til verdiregulert beløp i samsvar med verdireguleringsmodellen i IAS 16.

 

 

FNH støtter forslaget til tilpasning av årsregnskapsforskriften til IFRS når det gjelder investeringseiendommer og eierbenyttet eiendom.

 

Etter vår oppfatning bør det ikke ha betydning for klassifiseringen av investeringseiendommer i balansen hvorvidt bygget er direkte eiet eller er eiet gjennom et aksjeselskap. Det er ingen realitetsforskjell mellom direkte eie og eie gjennom et aksjeselskap, og det vil da gi best informasjon til brukerne av regnskapene at alle investeringseiendommer presenteres på en linje i balansen. Vi vil be om at ovennevnte forståelse av regelverket blir presisert i forbindelse med fastsettelsen av forskriften.    

 

 

Det foreslås at verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond med tillatelse til å drive aktiv forvaltning ved utarbeidelse av selskapsregnskapet skal kunne velge mellom å benytte IFRS, forskrift om forenklet anvendelse av IFRS eller ordinære regler i regnskapsloven og årsregnskapsforskriften.

 

 

FNH vurderer ovennevnte forslag som hensiktsmessig.

 

 

Med vennlig hilsen
Finansnæringens Hovedorganisasjon
Finans og juridisk avdeling

 

 

Stein Sjølie
Direktør